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新三板挂牌常見問題及解決方案
作者:admin 時間:2015-07-316次浏覽
目前資本市場表現得這麽差,企業爲什麽還要挂牌新三板?
“中國未來的資本市場是非常有远景的。”章曉亮說,第一個原因是中國企業融資大部分來自于間接融資,杠杆化很重,未來的融資市場一定要去杠杆化,大力發展新三板就是基于這樣的来由。
第二個原因和中國資本流動有關。美國在2008年金融危機以後,銀行系統資産增長了2.7萬億美元,中國銀行系統資産也增長了,而且增長了20萬億美元。但是企業還是碰到很多融資難題,原因是這20萬億美金並沒有流入直接融資市場,所以需要發展資本市場。
挂牌新三板中券商的角色很主要,表現在哪?
第一,挂牌新三板需要滿足六個條件,其中一個條件就是“主辦券商推薦並持續督導”。券商在企業挂牌前會進行盡職調查,撰寫認可意見。在企業挂牌以後,券商需要持續督導和輔導企業。
第二,目前股轉公司已經把監管權力下放到各個當地的證監局,把篩選權利交給券商。現在券商在企業准備挂牌的過程中,承擔了一些沙巴体育网站律师事務所和會計事務所的責任,券商親自核對數據的准確性再撰寫推薦報告。
第三,券商的業務現在非常繁忙,因爲有太多的企業想挂牌。也因爲業務繁忙,券商現在對企業經營狀況也有了要求,收入和利潤都需要考察。不過券商很喜歡“互聯網+”模式的企業,這些企業一般是高科技企業,成長性強。
除了“互聯網+”企業,很多券商還有一個業務偏好,就是更願意爲那些會轉板上市的企業做推薦。將來會轉板上市的公司一般體量比較大,付給券商的費用更可觀一些。
監管機構在審查企業時,著重考察哪些方面?
章曉亮說,無論是挂牌新三板還是IPO,股轉系統大概證監會、券商等都會重點考察一下六個方面,沙巴体育网站在其中一些要點上附上了他本人提供的案例分析。
第一點是主體資格。這主要是指公司的股權,而股權清晰是上市的基礎。股權清晰包括幾個方面:
?股東資格合格正当,沒有重大的法律法規違規行爲,兩年內股東沒有重大法律違規現象:比方有些企業的股東是公務員或軍人,便可能存在一定的限制。
?如有股權轉讓,需要履行一定的批准程序。其中國有股權出資的時候極容易産生瑕疵,比方以前企業收購國有企業時候求快,沒有按照國家規定在國有股權轉讓時執行必要的程序。
?股權代持需要明確:曾有的委托持股關系可能需要解除,並在解除之後,需要在挂牌說明書中詳細說明曆史成因,並明確權利關系。
?實物出資未履行評估程序大概實物出資不合規:很多企業注冊之初是用實物出資的,但實物作價完全不符合真實價值,且實物沒有經過評估(根據《公司法》的規定實物出資是需要評估的)。另外,很多互聯網企業經常碰到無形資産出資的問題,比方大股東以自有專利權出資,但這個專利跟企業日常經營沒有關系,這筆出資就是有瑕疵的。
案例:實物出資問題
一家新三板挂牌企業在挂牌時碰到了實物出資未履行評估程序問題,解決方案是兩步:第一步是詳細表露當時沒有評估的原因,並提供這個實物的原始單據;第二步是用現金補足等價的注冊資本,當時泰信電子是股東自掏腰包45萬元,補足注冊資本。其他案例中,如果涉及無形資産問題,也是補足注冊本金。
案例:注冊資本出逃
企業注冊時候經常會找到一個中介機構幫忙補足注冊資本金,但當手續走完之後,這部分資本金是要還給中介機構的。而這種資本出逃是要負民事和刑事責任的。所以一家企業在挂牌時候,解釋爲這筆資本金爲股東的資金拆借,做出了詳細的表露,並聲明這筆拆借履行了相關手續,並獲得了其他股東的赞成。之後,這筆拆借作爲借款,需要支付相應的利息,最終補足資本金。之後公司還要建立的相關的制度,防範此類事件未來再次發生。
第二點是業務結構。盡管新三板挂牌條件寬松,但挂牌成功的企業要具有持續增長的業務。企業挂牌新三板是爲了融資,投資人買進股權是爲了回報。券商對于那些其實不能給投資人帶來回報的企業,會相對謹慎。常見問題有:
?借殼:企業主營業務不連續,發生重大變化,則需要表露原因。
?行業地位或經營環境將發生重大變化:比方出租車行業作爲萎縮的行業,不太可能再上市挂牌了;另外小額貸款、衆籌、P2P等敏感行業,挂牌之前要和股轉系統以及負責審核的機構做好溝通。
?專利、特許權、專有技術是否存在重大不利風險:很多企業的專利權都在控股股東手上,沒有注入到公司,這存在重大的風險,要考慮規範。
?淨利潤:很多企業對補貼依賴比較強,需要提供後續的解釋。企業需要做好信息表露,提示風險;並想辦法說明這個補貼是可持續的,不是偶發性收入,是持續性收入。
?對主要客戶、供應商或經銷商的依賴程度非常高:比方很多系統集成的企業,只有中國移動大概中國電信一個客戶,這些企業一是要充分表露並提示風險,二是一定要在說明書裏詳細解釋整個条约有一定的持續性,有一定的增長性。
第三點是財務核算。財務管理是企業管理中非常主要的一部分,也是挂牌新三板(或是上市)中重點被審查的地方。由券商出具的挂牌推薦報告中,超過80%的數據都是財務數據,所以企業一定要特別關注財務狀況。這其中有幾個方面的工作:
?重大會計政策需要提前考慮:這其中非常主要的是收入確認制度,一些企業的收入確認制度是有爭議的,有時是交付確認,有時是按進度完成情況確認,則需要作出赞成。另外一些中小企業的收入確認非常混亂,有的是現金結付沒有發票,有的收入是賬外運營的,有的企業可能收入和成本都是賬外運營的,這都需要進行處理和調整。
?信息表露:對于一家挂牌企業而言,信息表露是核心,而財務信息表露是核心中的核心,這其中可能涉及,企業毛利率是否公道、和曆史數據以及同行業數據相比是否匹配、業務和財務狀況是否匹配、銷售量和財務數據是否匹配等。
?核算規範的步驟和方法需要合規處理。
案例:收入確認方式
一家在新三板挂牌的遊戲企業,是按電子郵件來確認收入。雖然聽起來很奇怪,但是這家公司解釋了他的公道性:按照《条约法》,包括電子郵件在內的書面形式,是可以作爲条约依據的;另外按照《電子簽名法》,郵件也可以作爲客戶認定,確認收入的原則,是具有法律效應的。這家企業認爲電子郵件發送是代表著整個權利義務,風險和報酬已經轉移到對方了。
案例:多套賬並存
很多企業至少有三套賬:一套應付稅務,一套應付銀行,一套公司內部看。賬目調整肯定是以報稅務局的賬爲基礎,把管理賬上的數據並進來。這裏可能會面臨補稅成本問題和原始報表和已申報報表差異太大的問題。但仍旧建議企業並賬,以便解釋收入增長的問題。
案例:常見的賬外收入成本問題
一是采購和銷售兩頭不入賬,都是現金采購一些原材料,大概是現金銷售一些産品。二是銷售收入不入賬,産品成本通過賬面核算。三是多套賬核算收入的成本。整個賬外業務是典型的偷稅漏稅行爲,因此建議企業把整個賬外收入放進來,這裏的難點是考慮怎样補繳稅金,以及補足單據。這時候就需要專業機構出面。
案例:股權激勵費用計算
企業給員工的股權激勵,只要行權時股票價格低于每股淨資産公允價值,這個差值都要進入費用的。比如每股淨資産公允價值是3塊錢,以1塊的價格賣給員工,中間的2塊錢都要進入費用。這個費用規模一般比較大,一定會影響當期損益的。如果企業設定鎖定期(比方3年)則可以在三年之間要攤銷這筆費用。
第四點是稅務規範。稅務規範也涉及兩個方面,一是曆史納稅範疇,企業過去的納稅需要正当,沒有偷逃稅問題。二是股改過程中的稅務規劃,一些企業可以通過公道的稅務規劃低落稅負。
第五點是合規經營。合規經營涉及到三個方面:
?企業要正当,比方重汙染企業需要達到環保標准。
?質量合規,比方研發生産銷售産品的資質需要正当取得。
?最後是公司治理正当,比方企業需要按照《公司法》和公司章程運營,三會(股東會、董事會和監事會)齊全,有相對健全的內部控制體系。
第六點是關聯交易。關聯交易問題對于挂牌和上市的企業非常關鍵,券商和股轉公司在審核企業時,會重點考察關聯交易的公道性。
?關聯交易是否公道、是否必要、定價是否公道:股東會擔心大股東利用控股優勢,損害中小股東的權益;如果以前有資金占用狀況,挂牌之前要盡量把資金撤回。
?保持獨立性:財務、機構、業務、人員、資産一定要做好獨立性,盡量跟大股東完全切割開來。
?同業競爭問題:如果大股東有兩家企業存在同業競爭,那爲了防止长处傾斜,一般建議將兩家企業合並之後挂牌。
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案例:股東資金拆借規範
在沒挂牌之前,老板從公司裏拿點錢是很正常的,但這個問題一定要解決掉。一般解決的方案:一是表露並提示這個風險;二是要付給公司利息,並在挂牌之前把資金占用歸還給公司;三是要制定完備的制度,真正的關聯方想從公司進行資金拆借,一定要經過非關聯股東大會審批通過,當然是盡量避免資金拆借大概是關聯方交易。
案例:無償租賃關聯方資産
這個案例基本上在很多中小企業都存在,比方公司辦公地點都是老板自己的。一般解決方案是:一是如實表露風險;二是按市場價格租賃,如果免費租給公司也是要計費用的,只不過視同爲大股東的捐贈;三是要建立完善的、健全的關聯交易制度,確保交易的公允性,交易公允是核心。另外要關注關聯交易的必要性,必要性和公允性是關聯交易的核心,對企業的建議是,能減少關聯交易就盡量減少關聯交易。